Il 16 marzo 2017 gli avvocati Francesco Campodonico e Lorenzo Pellerano di Berlingieri Maresca hanno tenuto due relazioni nell’ambito del seminario organizzato dall’associazione genovese degli spedizionieri – Spediporto – per fornire agli associati un aggiornamento in materia di responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato (D. Lgs 231/01) e sui contenuti del nuovo Standard ISO 37001 Anti-bribery management system. Al seminario hanno partecipato anche gli esperti di Rina Services (dott. Biunno e dott. Pavani).
In particolare l’avv. Campodonico ha descritto i contenuti della “231” e dello standard ISO 37001, mentre l’avv. Pellerano si è concentrato sull’integrazione fra “modello 231” e la certificazione ISO 37001 ed ha fornito alcune indicazioni riguardanti il risk assessment da parte degli spedizionieri.
Il D. Lgs. 231/01 introduce la responsabilità amministrativa delle società in relazione ad oltre 170 “reati presupposto” che possono essere commessi nell’interesse – anche non esclusivo – della società dai soggetti in posizione apicale e da soggetti sottoposti alla direzione o vigilanza di chi gestisce o controlla l’ente (apicali); la giurisprudenza prevalente ritiene che fra i “sottoposti” siano compresi anche i collaboratori esterni, quali agenti, fornitori, o altri soggetti – ad esempio consulenti esterni – aventi rapporti contrattuali con l’ente. Fra le sanzioni è previsto il pagamento di una somma fino ad Euro 1.549.000 (calcolata secondo il meccanismo delle quote), ma anche sanzioni interdittive quali la sospensione o la revoca di autorizzazioni, licenze o concessioni, il divieto di contrarre con la pubblica amministrazione, il divieto di pubblicizzare beni o servizi. Nei casi più gravi la legge dispone il commissariamento della società.
Le sanzioni interdittive possono essere comminate anche in via cautelare.
In base al D.Lgs 231/01 le società sono chiamate – ma non obbligate – ad adottare un modello di organizzazione e gestione idoneo a prevenire la commissione dei reati presupposto. L’opportunità e l’utilità di farlo è evidente, poiché l’adozione e l’efficace attuazione ed aggiornamento del “modello 231”, se accertata dal Tribunale a seguito della commissione di un reato presupposto, consente alla società di non vedersi contestata la responsabilità amministrativa o quantomeno – nel caso in cui il modello non sia ritenuto perfettamente idoneo ed attuato – di ottenere la non applicazione delle sanzioni interdittive ed una sensibile riduzione delle sanzioni pecuniarie.
L’International Standard ISO 37001 prevede invece 10 dettagliati requisiti in materia di anti-corruzione ed una guida all’utilizzo dello Standard. La certificazione ISO37001 – novità recentissima, ad oggi ottenuta in Italia solo da 2 grandissimi operatori economici privati – consente di adeguare il proprio sistema di gestione ai più elevati standard internazionali in materia di anti-bribery, con evidenti benefici in termini di efficienza aziendale e reputazione.
Nella seconda relazione l’avv. Lorenzo Pellerano ha fornito un inquadramento delle diverse figure di spedizioniere ed una panoramica concreta dei “reati presupposto” rispetto ai quali gli spedizionieri e gli operatori della logistica in generale devono porre maggiore attenzione nel predisporre il modello “231” o nel valutare il rischio corruzione ai fini della certificazione ISO 37001. Sono stati esaminati anche precedenti giurisprudenziali, casi di cronaca e clausole contrattuali “standard” in materia di anti-corruzione.
Dal seminario è emerso come il settore dello shipping e dei trasporti stia maturando una sempre maggiore sensibilità ai temi della prevenzione e del contrasto alla corruzione ed alla commissione dei reati in generale.
L’adozione di un efficace “modello 231” e della certificazione ISO 37001 sono certamente passi importanti per vincere una sfida che richiede competenze aggiornate ed un approccio case by case.
